Pierwsza część sagi. Obi-Wan (Ewan McGregor) przyjmuje nauki od swego mistrza Qui-Gon Jinna (Liam Neeson). Jedi zostają wysłani z misją na Naboo, aby wynegocjować pokój między Naboo a Federacją Handlową. Niestety Darth Sidious pokierował działaniami Federacji i dokonał inwazji na tę małą planetę. Rycerze z królową Naboo (Natalie Portman) lądują na Tatooine, na której to mieszka chłopiec imieniem Anakin (Jake Lloyd).